Étape 1 : Décider de la dissolution anticipée de la société
La dissolution anticipée de la société peut être prise par les associés de la SCI à tout moment.
Les associés de la SCI réunis en assemblée générale doivent prendre la décision de dissoudre la société dans les conditions de vote prévues aux statuts.
À défaut de précisions, la dissolution de la société doit être décidée à l’unanimité.
L’assemblée générale doit également désigner un liquidateur ainsi que ses pouvoirs et obligations (parfois, les statuts de la société désignent un liquidateur, il convient dans ce cas de désigner le liquidateur prévu dans les statuts). Le liquidateur peut être un associé, le dirigeant de la société ou toute personne externe (ex : un avocat). Le liquidateur a pour rôle de réaliser l’actif de la société afin d’épurer le passif (ex : recouvrer les créances, céder tous les actifs, rembourser toutes les dettes, etc.).
Pour ce faire, vous pouvez utiliser notre modèle de procès-verbal de dissolution de la société présent dans notre kit de dissolution. Ce modèle comprend toutes les résolutions nécessaires : décision de dissolution, désignation d’un liquidateur.
À compter de la décision de dissolution, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur doivent obligatoirement apparaître dans tous les actes qui émanent de la société et qui sont destinés aux tiers.
Étape 2 : Enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès des impôts
Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du centre des impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution (date indiquée sur le PV de dissolution).
Cette formalité n’est plus payante depuis le 1er janvier 2019 dès lors que l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.
Étape 3 : Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par le gérant de la SCI dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution (date du PV de dissolution).
Cette formalité peut être effectuée en ligne.
Exemple d’annonce légale comprenant la dissolution + la liquidation :
(Nom de la société)
SCI au capital de (xxx) €
Siège : (adresse du siège social)
N° d’immatriculation de la société : (xxxx)
Par décision de l’AGE du (JJ/MM/AA), il a été décidé de la dissolution anticipée de la société à compter du (JJ/MM/AA), nommé liquidateur (Madame/Monsieur XXX) domicilié à (adresse), de nationalité (française), et fixé le siège de la liquidation au siège social où seront également notifiés actes et documents.
Par décision de l’AGE du (JJ/MM/AA), il a été décidé d’approuver les comptes de la liquidation, donné quitus de sa gestion au liquidateur, et prononcé la clôture des opérations de liquidation à compter du (JJ/MM/AA). Radiation au RCS de (Ville).
Étape 4 : Compléter la déclaration de modification (formulaire M2)
Une demande d’inscription modificative doit être effectuée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution de la SCI (date indiquée sur le PV de dissolution).
Vous trouverez en pièce-jointe le formulaire M2 à compléter pour effectuer cette demande.
Dans l’encadré n°1 : vous devez cocher « dissolution » et « sans poursuite d’activité ».
Dans l’encadré n°2 : vous devez renseigner toutes les parties (n° d’immatriculation, greffe, dénomination sociale, siège social).
Dans l’encadré n°9 : vous devez indiquer la date de la dissolution (date indiquée sur le PV de dissolution), le nom du journal d’annonces légales dans lequel la décision sera publiée et la date de parution ainsi que l’adresse du siège de la liquidation ;
Dans l’encadré n°11 : vous devez cocher « fermeture ».
Dans l’encadré n°12 : vous devez indiquer la date de dissolution et si vous n’avez qu’un siège social qui est votre seul établissement : cochez la case « siège – établissement principal » puis la case « supprimé ».
Dans l’encadré n°19 : vous devez mettre fin aux fonctions du gérant à la date de dissolution. Lorsque le gérant est également le liquidateur, cochez la case « maintenu ancienne qualité », puis indiquer « gérant » et « liquidateur » en dessous de l’intitulé « qualité ».
Enfin, renseignez les informations demandées des cadres 20, 21 et 22.
Étape 5 : Dépôt du dossier et demande d’inscription modificative
Le dossier doit être déposé, tel qu’indiqué, dans le mois suivant la décision de dissolution.
Ce dossier comprend :
- Un exemplaire timbré et enregistré de la recette des impôts du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, certifié conforme par le gérant ;
- Une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires ;
- Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales ;
- Une copie de la pièce d’identité de liquidateur ; une déclaration sur l’honneur de non condamnation et filiation (modèle ci-joint).
Cette déclaration de modification n’a pas pour effet d’entrainer la radiation de la SCI. La société sera radiée après la clôture des opérations de liquidation.
Étape 6 : Liquidation
- Liquidation
Le liquidateur doit d’abord réaliser l’actif afin d’apurer le passif.
- Établissement des comptes de liquidation par le liquidateur
Puis, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation : les comptes de liquidation se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Boni de liquidation : Les actifs ont été réalisés, les créanciers ont été payés, les apports des associés ont été repris et il reste des dividendes non distribués.
Mali de liquidation : Différence négative entre le résultat de la liquidation et le montant des apports. Les associés subissent une perte et se répartissent le mali.
Étape 7 : Procès-verbal de clôture des opérations de liquidation
Comme pour la dissolution, les associés réunis en assemblée générale doivent prendre plusieurs décisions :
- Approuver le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat (boni ou mali) ;
- Décider du sort du boni ou mali de liquidation ;
- Donner quitus au liquidateur, décharger le liquidateur de ses fonctions et donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôtures des opérations de liquidation.
Vous pouvez pour ce faire utiliser le modèle de procès-verbal de clôture des opérations de liquidation présent dans notre kit de liquidation amiable.
Étape 8 : Enregistrement du procès-verbal auprès des impôts
Le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du centre des impôts lorsqu’il fait apparaître un boni de liquidation.
Étape 9 : Publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales
Cette formalité peut être effectuée en ligne.
Voir l’exemple fournit à l’étape 3.
Étape 10 : Déclaration de radiation (formulaire M4) et dépôt du dossier
Le gérant de la SCI doit compléter le formulaire M4 radiation d’une personne morale (ci-joint).
Dans l’encadré n°1 : vous devez renseigner toutes les parties ;
Dans l’encadré n°2 : vous devez indiquer la date de cessation totale d’activité (date à laquelle la dissolution a pris effet) ;
Dans l’encadré n°2bis : vous devez indiquer la date de clôture des opérations de liquidation ;
Dans l’encadré n°7 : vous devez indiquer l’adresse de correspondance (permettant au greffe de vous répondre) ;
Complétez également l’encadré n°8 et apposer votre signature.
Le dossier de radiation doit être déposé au centre de formalités des entreprises compétent et doit obligatoirement comprendre :
- Un exemplaire du procès-verbal constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme ;
- La déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires ;
- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- Une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.
Finalement, dans les 3 mois (60 jours) suivant la clôture de la liquidation, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts.
Aucun délai n’est prévu ni imposé entre la dissolution et la liquidation. Vous pouvez donc tout à fait effectuer ces deux procédures le même jour.
Pour plus d'informations, n'hésitez pas à contacter l'équipe de QIIRO.