Le capital social d'une SAS est réparti en actions dont le régime de cession est librement encadré par les statuts. Pas de panique, QiiRO vous explique comment procéder.
CONCERNANT LA PROCÉDURE APPLICABLE POUR UNE CESSION D'ACTIONS
La rédaction d'un contrat de cession d'actions peut être utile. Cet acte permet ainsi de préciser les conditions de la cession.
Le contrat devra donc contenir un certain nombre d'informations :
- L'identité du vendeur et de l'acheteur;
- Le nombre d'actions vendues;
- Le prix de vente;
- La date de cession;
- Le mode de paiement;
- Le délai de transfert des actions.
Cet écrit n'est pas obligatoire mais il peut être établi sous signature privée ou par acte authentique. En tous les cas, un exemplaire par parties au contrat et un exemplaire pour l'enregistrement seront nécessaires si vous décidez d'en produire un.
À noter : préalablement à toute cession et rédaction potentielle d'un contrat de cession d'actions, il est possible de rédiger une promesse de vente ou d'achat. Il s'agit ainsi d'un contrat par lequel une partie accorde à l'autre le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés et pour la formation duquel seul le consentement du bénéficiaire est nécessaire.
Par la suite, pour que la cession d'actions soit réalisée avec succès, il sera nécessaire de rédiger un ordre de mouvement de titres à adresser à la société.
Ledit document est une formulaire rempli et signé par le cédant puis remis à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cet acte permet donc de demander à la société de transférer les actions du compte du cédant à celui de l'acquéreur.
À la réception de l'ordre de mouvement de titres, la société réalisera une mise à jour du registre des mouvements de titres afin de transférer les actions de la SAS à l'acquéreur.
Ce registre devra contenir les informations sur l'identité du vendeur et de l'acheteur, le nombre d'actions cédées et la date de cession.
Une fois la cession réalisée, une déclaration fiscale de cette dernière sera impérative.
En cela, la déclaration au Service des Impôts des Entreprises devra avoir lieu dans un délai d'un mois après la conclusion du contrat de cession par le biais du formulaire CERFA n°2759.
Au moment de ladite déclaration, il sera nécessaire de s'acquitter du paiement des droits d'enregistrement sur les cessions d'actions représentant 0,1% du prix de la cession des actions.
Bon à savoir : Il n'y a pas de droits d'enregistrement pour toute cession d'actions à titre gratuit.
La loi permet aux actionnaires d'une SAS de céder librement leurs actions. Toutefois, cette liberté peut être limitée par des clauses statutaires stipulées venant ainsi réguler ou limiter une quelconque cession. Dans ces clauses, il existe la clause d'inaliénabilité (interdiction aux actionnaires de céder leurs actions pendant une période déterminée), la clause d'agrément (encadrement de l'arrivée d'un nouvel associé avec subordination de l'accord des associés présents) ou la clause de préemption (obligation pour l'associé cédant de proposer en priorité aux autres associés de la SAS de racheter ses titres avant d'en proposer la cession à des tiers à la société).
Il est donc judicieux de prendre connaissance des statuts de la société pour y voir si une procédure particulière est entendue quant à la cession de toute action.
En finalité, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire en matière de cession d'actions. En cela, elle n'est requise que si les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.
Ainsi, s'il est nécessaire de modifier les statuts, ces derniers en établissent et en définissent les modalités de rectifications.
CONCERNANT LA LISTE DES PIÈCES DEMANDÉES POUR UNE CESSION D'ACTIONS
Les documents nécessaires pour toute cession sont les suivants :
- Le formulaire CERFA n°2759;
- Un contrat de cession d'actions (si vous décidez d'en rédiger un).